士兰微33亿并购案涉内幕交易，乐山无线董事长赫然在列

shuszhao · 发表于 2018-7-13 08:54:53

四川证监局2018年1-5号行政处罚公布，根据处罚书显示士兰微2017年未成功的并购重组惊现内幕交易窝案。士兰微职工监事胡铁刚，士兰微重大资产重组交易对手方乐山无线董事长潘敏智及其妻子马鹃，乐山无线电副总经理、乐山无线董秘之妻陈燕，士兰微常年法律顾问余永祥5人因内幕交易……

早在去年8月份，《电子工程专辑》就曾报道，士兰微因“历史遗留问题无法在三个月内得到清理或解决”，终止现金收购乐山无线电股份有限公司股权的事件。（相关报道）
近日，这一事件终于水落石出。四川证监局2018年1-5号行政处罚公布，根据处罚书显示士兰微2017年未成功的并购重组惊现内幕交易窝案。

士兰微职工监事胡铁刚，士兰微重大资产重组交易对手方乐山无线董事长潘敏智及其妻子马鹃，乐山无线电副总经理、乐山无线董秘之妻陈燕，士兰微常年法律顾问余永祥5人因内幕交易士兰微股票被四川证监局立案调查，并依法对5人共计罚没139万余元。

乐山无线主动寻求士兰微收购

士兰微与乐山无线有多年业务往来，乐山无线电也一直是士兰微优质客户。乐山无线电董事长、实际控制人潘敏智和整个管理团队长期以来有上市愿望，但因历史遗留问题上市推进不力。随着年事渐高，潘敏智及其团度希望通过被上市公司收购的形式实现上市，达到乐山无线电持续良好运营的目的。因为与士兰微之间长期良好的合作关系，潘敏智比较信任和倾向选择与士兰微合作。
2017年4月初，潘敏智指示乐山无线电副总经理曹某与士兰微方面初步了解接触。
2017年4月，乐山无线电董秘袁某、公司顾问千某等受潘敏智指派，负责具体对接谈判收购事宜。
2017年4月14日，曹某将袁某发来的内容为乐山无线电相关情况介绍的邮件转发给士兰微总经理郑少波。
2017年4月15日，士兰微召开生产经营会。会议途中，郑少波接到曹某电话。曹某表明收购事宜意向，询问士兰微是否愿意收购乐山无线电。郑少波随即在士兰微生产经营会上将乐山无线电的请求收购意向进行汇报，会上大家表示可以洽谈。当日，郑某波通过短信息和电话方式回复曹某，称士兰微愿就收购事项与乐山无线电进行洽谈。
2017年4月20日，士兰微董事长陈向东和总经理郑少波前往乐山就收购事宜进行初步商谈，双方达成初步合作意向。
2017年4月20日，陈向东创建群名为“LRC项目讨论群”的微信群，该群主要用于讨论收购乐山无线电相关事宜。群成员有陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、陈国华、宋卫权、陈越、余永祥9人。
2017年4月26日，陈向东指派士兰微董秘陈越和法律顾问余永祥前去乐山无线电商谈具体收购细节，但因乐山无线电方面律师新提出诸多条件，双方未达成一致。
2017年5月10日，陈向东安排陈越和余永祥再次前往乐山无线电洽谈。
2017年5月11日，双方签订了《士兰微与乐山无线电、潘某智等支付现金购买股份意向书》和《保密协议》。
2017年5月12日，士兰微发布重大事项停牌公告，称公司拟筹划涉及购买资产的重大事项。公司股票自2017年5月12日停牌。
2017年8月12日，士兰微发布关于终止筹划重大资产重组的公告。
2017年8月15日，士兰微公司股票复牌。

乐山无线董事长等5人内幕交易

因士兰微原本拟以现金方式收购乐山无线股权，交易标的资产估值为33.6亿元，占士兰微2016年经审计合并资产50.88亿元的66.04%，具有重大性，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项应当及时披露的事项，符合《证券法》第七十五条第二款第（一）项的规定，在依法公开前，属于内幕信息。内幕信息形成不晚于2017年4月15日，公开于2017年5月12日。因此，内幕信息敏感期为2017年4月15日至2017年5月11日。
就在内幕信息敏感期内，潘敏智等5人对士兰微股票进行了交易。具体交易情况如下

根据四川证监局对内幕交易涉案人员的账户交易进行分析，均存在在内幕信息敏感期内，买卖士兰微股票交易行为明显异常，依法构成内幕交易行为，其行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条的行为。
四川证监局依法对上述涉案人员进行处罚：对潘敏智没收违法所得3.99万元，并处以11.96万元罚款；对马鹃处以5万元罚款；对陈燕没收违法所得3.59万元，并处以10.78万元罚款；对余永祥处以5万元罚款；对胡铁刚没收违法所得22.25万元，并处以66.74万元罚款；

士兰微监事操纵他人账户短线交易

除此之外，胡铁刚作为士兰微的职工监事，在操纵他人账户交易士兰微的股份是存在“买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为，构成两次短线交易。具体情况如下：

胡铁刚的上述交易行为违反《证券法》第四十七条，构成了《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为。四川证监局依法对胡铁刚两次短线交易行为，依据《证券法》第一百九十五条，给予警告，并处以10万元罚款。