高通收购恩智浦：全球芯片史上最大并购案有多曲折？

shuszhao · 发表于 2018-6-20 08:49:52

高通在2016年10月首次披露收购恩智浦半导体，不过困难重重，数月来中美的贸易的紧张关系更是使交易难以推进。直到上月底美国总统特朗普宣布中兴通讯若能支付 13 亿美元的罚款、撤换董事会、聘雇美国的法遵人员，那么将解除中兴购买美国产品的禁令。这一表态让中美贸易关系趋于缓和，高通并购恩智浦一案也重现曙光。
雷锋网(公众号：雷锋网)消息，南华早报周四援引消息称，中国商务部已经批准了高通(Qualcomm)以440亿美元收购恩智浦（NXP）半导体的并购交易。如果消息属实，意味着高通收购恩智浦的交易历经两年多的曲折后将正式达成。中国是全球9个必须批准该协议国家中的最后一个，此前商务部发言人曾表示，此项交易存在“难以解决的问题”。
高通在2016年10月首次披露收购恩智浦半导体，不过困难重重，数月来中美的贸易的紧张关系更是使交易难以推进。直到上月底美国总统特朗普宣布中兴通讯若能支付 13 亿美元的罚款、撤换董事会、聘雇美国的法遵人员，那么将解除中兴购买美国产品的禁令。这一表态让中兴通讯得以喘息，中美贸易关系趋于缓和，高通并购恩智浦一案也重现曙光。
据雷锋网了解，随着中美贸易关系走向缓和，上月中国商务部也重新启动了高通收购案的审核工作，并计划在28日召开会议，高通法律团队也会前往北京，针对恩智浦购并案进行后续讨论。6月7日，美国商务部部长Wilbur Ross宣布，美国政府已经与中兴正式达成协议，通过该协议，美国对中兴的禁售令将被有条件解除。
不过对于中国商务部同意收购案的消息，高通和恩智浦半导体都还未对此回应。目前也还不清楚高通需要剥离哪些资产才能达成这项协议，并购的具体时间也还未披露。

全球最大的芯片并购案

2016年10月，高通宣布将470亿美元的价格收购全球最大的汽车芯片提供商——恩智浦半导体，这将成为目前芯片史上最大的并购案，刷新2015年5月安华高370亿美元并购博通的记录。
高通首席执行官Steve Mollenkopf表示，这笔芯片行业最大的并购案，将加速高通进入新兴的车用电子系统市场。他将致力于将两家公司的产品的整合，并确保管理层中两家公司代表的平衡。
外界认为，借由并购NXP，可让高通一举获得NXP在混合信号芯片、微控制器、车用芯片、网络与安全等市场的技术、产品与客户，加强高通在物联网、智能城市等快速成长的新兴领域的实力。尤其在智能手机市场出现饱的情况下，并购案有助于高通分散产品与营收太过集中的问题。目前高通来自移动相关产品收入占总营收达61%，在NXP加入后，有望降到48%，汽车与IoT相关营收占比则有望上升到29%。

9国的反垄断审查，欧盟和中国是最大挑战

此前的消息称，高通对恩智浦并购案将在2017年底前完成，高通预计将动用海内外现金，以降低并购的财务杠杆，但仍需发行110亿美元公司债才能完成该并购案。不过，由于高通和恩智浦的产品都面向全球销售，合并后的推出的产品有潜在的价格垄断，可能损害当地买家的利益，因此根据相关要求，高通如果想要完成这笔交易，必须要得到美国、中国、欧盟、日本、韩国、俄罗斯等全球9个国家监管部门的批准。
不过，收购交易首先受到了欧盟的阻碍。欧盟对收购交易的竞争关注主要有三点：一是合并后的企业可能会在基频芯片、移动支付安全芯片等市场都取得优势地位，并因此有能力与动机使用搭售或捆绑销售等手段排挤竞争对手；二是合并后的企业有能力与动机修改目前恩智浦的知识产权授权条款，特别是与NFC技术相关的部分；可能采取的手段包括将被收购的恩智浦知识产权与高通的专利技术捆绑销售等。欧委会将调查此类行为是否会导致对客户授权费会提高，以及排除竞争对手等；三是交易可能会影响车用半导体市场的竞争，特别是在新兴的车用通讯技术领域。并启动了反垄断调查。
不过在2017年6月30日，欧盟方面表示，暂停审查是因为高通和恩智浦未能提供相关的信息，而在双方提供所需的文件之后，欧盟反垄断监管部门将重启对这一收购交易的审查。随后，欧盟委员会官网公布的文件显示欧盟反垄断监管部门在2017年8月17日再度暂停审查高通收购恩智浦交易，原因与六月份相同。再度暂停的审查意味着欧盟原计划在2018年10月17日之前作出最后决定的期限也将相应推迟。

最终，直到2018年1月18日，在高通作出一系列承诺之后，欧盟委员会才正式批准了高通收购恩智浦半导体交易。欧盟委员会在声明中称：“我们最终得出的结论是，在高通作出相应的承诺之后，这笔交易不再存在竞争方面的担忧。我们的该决定是有条件的，高通必须要遵守全部承诺。”雷锋网了解到，高通的承诺包括未来8年内将继续以当前的条件(甚至是更好的条件)授权恩智浦半导体的MIFARE技术和商标，期间内高通还将确保其芯片组与竞争对手产品的互操作性。此外，高通将放弃收购恩智浦半导体与NFC相关的“标准必要专利”，以及部分非标准必要专利。这些专利将被转移给第三方，面向全球免版税授权3年。至于高通将收购的NFC相关的非标准必要专利，高通不会利用其打压竞争对手，并进行免版税授权。
欧盟一月批准高通对恩智浦的交易意味着，除了中国商务部，美国、日本、俄罗斯、欧盟、韩国等八国都批准了这桩收购案。不过中国一直未批准这笔交易，消息称，在2018年4月17日中国监管机构就此项交易做出决定最后期限之前的几天高通应中国商务部要求撤回了此前提交的反垄断审查申请，并重新提交反垄断审查申请。在中美贸易关系紧张的背景下，4月中国商务部发言人曾表示，商务部已对高通的这笔交易对竞争对手和市场的影响实施了初步审查，发现了“难以解决的问题，使消除该交易的不利影响变得很难”。如果得不到中国商务部的批准，高通需要向恩智浦半导体支付20亿美元的解约费。
转机出现在5月，特朗普发表推文表示正在敦促美国商务部对中兴的处理网开一面，与此同时有消息称商务部已重新启动对高通收购恩智浦半导体一案的反垄断审核，恢复此前因中美贸易纠纷而实际陷入停滞状态的审核工作。并且有消息人士称中国有关部门一直在对这笔交易进行反垄断审查，并于5月28日就此事召开会议，随后就是文章开头提到的商务部已经批准了高通收购恩智浦的并购交易。

半路杀出的博通

高通收购恩智浦的交易面临的挑战当然不仅仅是反垄断审查，在欧盟批准了这笔交易之后，却遭到了恩智浦半导体股东的反对。恩智浦半导体股东Ramius Advisors表示，将反对高通380亿美元收购恩智浦半导体交易，原因是高通的报价严重低估了恩智浦半导体的价值。2017年12月，激进投资者Elliott Management也曾对该交易提出反对，称高通严重低估了恩智浦半导体的价值，合理价值应该是每股135美元，而不是高通给出的每股110美元。

还有影响更大的，2017年11月传出通信芯片厂商博通正在和股东密谋高价收购，并表示这笔交易可能超过1000亿美元，将成为芯片领域有史以来最大规模的收购案。消息一经传出，就牵动了众多业内人士的神经，并引发了各方激烈的博弈。到了2018年2月，高通宣布将提高收购恩智浦的价码到每股 127.5 美元，这将使得收购总金额增加 16%，达到将近 440 亿美元的规模。市场人士指出，高通这样的做法一方面是要获得恩智浦大股东们的青睐，另一方面则是想借由购并案来抵御芯片大厂博通所提出的购并高通计划。对博通提出对高通的收购要约后做一个简单的回顾：
• 2017年11月6日，博通（Broadcom）提议以1300亿美元收购高通；
• 2017年11月13日，高通拒绝上一条提议；
• 2017年12月5日，博通强势提名11位董事候选人，以取代高通董事会所有成员；
• 2018年2月5号，博通再次增加收购筹码，在原方案基础上增加170亿美元收购；
• 2018年2月21号，高通提升自己对恩智浦的收购提议，整体收购规模增加60亿美元；
• 2018年3月6号， CFIUS介入这场跨过收购计划，命令高通股东大会延期30天；
• 2018年3月12号，美国总统特朗普通过行政命令禁止这场收购。

高通未来仍无法避免多国的垄断审查

因此高通收购恩智浦的交易，不仅面对内部以及股东的压力，还要经历9个国家的重重反垄断审查，更有半路杀出的博通“恶意”收购，这笔可能成为全球最大规模的并购案真可谓一波多折。
不过，雷锋网认为收购成功后高通同样难以避免多个国家的垄断审查。2015年高通支付近10亿美元以结束中国对其长达14个月的反垄断调查。2016年12月份，经过三年的调查后，韩国宣布对高通罚款8.5亿美元。韩国公平贸易委员会指责高通存在“不公平的商业模式”，并造成垄断行为。2017年，高通在美国本土也遭遇麻烦，美国联邦贸易委员会提起诉讼，指控高通迫使苹果使用其独家使用芯片以换取更低的许可费，以此排除竞争对手，不过高通否认所有指控。
经历重重困难后若能成功收购恩智浦，新高通会对整个半导体产业造成哪些影响？