欧洲半导体已不是中资的便利店

lida96 · 发表于 2020-4-8 08:58:37

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疫情搅乱了全球的半导体供应链，但是资本市场依然是“车水马龙”。
3月20日，随着闻泰科技发布重大资产重组实施进展情况的公告，对安世半导体的收购宣告完成。这桩金额高达267亿元的收购，是A股市场上最大的半导体并购交易，也是近期国内企业跨境收购海外半导体公司的交易之最。
巨额的资金，安世半导体的欧洲血统，将人们的目光再次引向了半导体海外并购。不少人认为，作为在半导体领域有着深厚技术和人才储备的地区，欧洲经济正遭受疫情的重创，天赐抄底的好机会。还有人脑洞大开地认为，可以用口罩去换光刻机。
事情真有如此美妙吗？
投资乐土
从2019年的数据表面来看，欧洲是中国投资半导体的乐土。
2019年3月，晶方科技的子公司晶方光电整体出资3225万欧元收购荷兰Anteryon公司，并取得Anteryon公司73%的股权。
2019年6月，紫光国微披露重大资产重组预案，该公司拟通过发行股份的方式，购买公司同一控制人旗下的紫光联盛100%股权，价格为180亿元(约26亿美元)。本次交易完成后，紫光国微将通过紫光联盛最终控制法国芯片组件商Linxens。
2019年8月，汇顶科技宣布收购恩智浦半导体的音频应用解决方案业务（Voice and Audio Solutions），双方已就收购达成最终协议，VAS业务相关的所有资产、知识产权、欧洲和亚洲的研发团队都将并入汇顶科技。
闻泰科技对安世半导体的收购在2019年就获得证监会的批准，如果算上此项收购，整个2019年，中资对欧洲半导体企业的重大收购案就有4起，总金额超过在美国、日本和其他地区进行的收购。
中国投资者对欧洲半导体行业的喜好由来已久。金融市场公司 Dealogic 的数据显示，2014年，中国收购欧洲芯片公司价值为 18.4 亿美元，收购美国芯片公司交易价值为 50 亿美元。此后形势逆转，到2018年，中国收购欧洲芯片公司的价值为 78.5 亿美元，远超收购美国芯片公司的24.8 亿美元价值。
这个转折点就是2015年美国外资投资审议委员会(CIFUS)以国家安全为由，采取更严格审查的策略阻止中资海外收购，让中资海外收购接连受挫。当年，紫光集团230亿美元收购美光和38亿美元入股西部数据就因此而夭折。
到了2018年8月，美国政府出台《外国投资风险评估现代化法案》，赋予了CFIUS更大的监督权限以审查外国交易。最终的结果就是，中国在美国的半导体投资一度被按下了暂停键。
无奈之下，中资逐渐向欧洲进行转移，双方逐渐开启了一段“蜜月期”。
窗口关闭？
德国的萨克森、法国的索菲亚、荷兰的埃因霍温和英国的剑桥地区，都是欧洲半导体行业非常发达的地区，分布着很多有特色的中小半导体公司。从理论上说，对于要补上短板的中国半导体行业来说，有大量的优质潜在标的。
2016年，有着中资背景的投资基金Canyon Bridge在收购美国FPGA厂商Lattice未果后，迅速转向欧洲，收购了著名的英国芯片设计公司Imagination。这笔价值6.75亿美元的交易顺利得到英国政府的批准，也成为中欧半导体交往历史上的一段美好回忆。此后，中资在欧洲的半导体行业收购不断加速，终在2018年达到顶峰。前文所提到的几笔重大交易，实际上大多成型于这一年。
到了2019年，形势已经彻底发生变化。如果用放大镜来回看这一年的收购，会发现国内企业在欧洲实质达成的重大半导体收购已寥寥无几。航天科工股权投资基金副总经理吴叶楠告诉记者，这是因为欧洲在半导体投资方面的审核早已收紧，如果投资方是中国国企或者军工航天背景的企业，根本无法通过审核。不要说是光刻机这样的航母级产品，就是大硅片等半导体材料或其他核心半导体设备，中资也无法触碰。
投资大风向亦是如此，根据安永发布《2019年全年中国海外投资概览》，中国全行业对外直接投资1,171.2亿美元，同比下降9.8%；非金融类直接投资1,106亿美元，同比下降8.2%。

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中企在欧洲宣布的海外并购金额为205.3亿美元，同比大幅下降57.1%，为连续第三年下降，创2014年以来最低。
回看历史，不和谐的音符早在2016年就出现了。中国福建宏芯基金收购德国半导体公司爱思强的计划就被美国前总统奥巴马的总统令强行终止。不过，当时宽松的大环境没有引起中国投资者的警觉。
但是，欧盟对中资的收购一直抱有一种警惕的心理。欧盟委员会前主席容克就表示：“我们不是天真的自由贸易者。欧洲必须始终捍卫自己的战略利益。”中资随后的收购行为也加剧了这种保守心态的发展，比如，美的对德国机器人公司KUKA的收购就引发了极大的舆论关注，以及对德国国家关键技术流失的担忧。随后，一系列限制中资收购的政策就陆续出台了。
2017年9月13日，欧盟委员会通过了一项条例草案，以安全与公共秩序为基础，建立对进入欧盟的外国直接投资（FDI）的审查框架。这项草案被认为是美国的CFIUS审查的翻版。
2018年12月19日，德国内阁会议通过了《对外贸易条例》（Foreign Trade and Payments Ordinance）修正草案，规定非欧盟企业在德投资，对于涉及安全相关行业的审查门槛由目前的25%下降至10%，尤其涉及关键基础设施和公民安全与国防相关的领域。
2019年3月5日，欧盟理事会通过了《欧盟外资审查框架法案》，并于3月21日正式对外公布。该法案于公布日后20日（即4月11日）生效，有关法规将于2020年10月11日起付诸实施。
该法案将人工智能、机器人、半导体、网络安全、航空、防卫、能源存储、量子与核能技术，以及纳米和生物技术列入审查范围。具体的审查仍由投资所在成员国开展，但成员国应将外资项目信息及时通报欧盟委员会和其他成员国。
对于进入审查程序的项目，欧盟委员会和其他成员可以提出意见和建议，成员国应在审慎考虑基础上，做出最终审查决定。
中资收购欧洲半导体公司的黄金期可能已经过去了。
机会仍在
欧盟为什么限制中资对半导体行业的收购，一是从战略安全上进行考虑，另一方面，欧洲很难在半导体业务中对抗美国的霸主地位，很多客户又是美国军方，涉及半导体行业的交易会引起美国的国家安全审查，可能会导致交易失败。
这种趋紧的态势会让在欧的半导体投资这扇大门完全关上吗？
“审核是有门槛的，只有交易额达到才会触发，如果不是特别大的公司合并，对中小企业的收购一般是不会涉及审查的。”从事中欧半导体投资多年的协力咨询管理合伙人沈群不认为这扇大门彻底关上了。
“如果是普通的模拟IC、传感器这类技术，被审核的风险也是较低的。”临芯投资合伙人邹俊军表示。
梧桐树资本管理合伙人高申则认为：“欧洲的中小半导体企业也要生存，有被并购的需求，在操作上如果能从一个部门或品类入手，不引发媒体的高度关注，成功的可能性也是很大的。”
而且，据沈群近来的观察，中国投资者越来越理智了，不再是一味买买买，现在来欧洲寻标，都会做非常全面的尽调，有完备的商业策略在后面支撑。“我们去年发现国内公司对IC设计方面的需求很大，并且很多公司不是去并购，而是要收购欧洲芯片公司的IP。”她发现了一个新动向。
更为重要的是，欧洲各国对中国的投资还是持欢迎态度的。沈群告诉记者，欧洲各国对政府投资企业的持股比例都是有限制的，针对一些优秀的项目，当地政府除了自己投资以外，也非常欢迎引入其他战略投资者，其中就包括中国的投资者。
对于中国投资者来说，除了收购调整收购标的，对人才的吸收更为灵活。高申告诉记者，某个欧洲半导体公司被日本大厂并购以后，人才被释放出来，国内投资者就在当地设立公司进行招收，收获了一个很强的团队。“不过这种操作，还需要在当地有很好的人脉，能合理整合，不是光有钱就能做到的。”他补充道。
不得不提到，华为对这种策略运用非常娴熟。通过在欧洲当地设立研发中心，华为既能获得技术和团队，又能得到当地政府的支持，可谓是实现了双赢。
跨境并购最终要过整合这一关。并购后能否形成协同效应，逐渐成为一个重要风险。“无论是收购企业还是IP，最终要看你能否很好整合。”君海创芯董事总经理沙重九最看重整合。实际上，国内有些企业在收购海外半导体公司的时候，往往只看重技术，忽略文化上的差异，最终导致整合失败。因此，前车之鉴，不可不忘。
除去这些，目前最大的问题是疫情在全球的蔓延，这给未来带来很大的不确定性。不过，高申依然认为半导体行业的海外并购有很大机会：“因为半导体行业是个全球合作化程度很高的产业，只有实现资源的互补利用，才有发展的机会。”